北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）受國民技術股份有限公司（以下簡稱“國民技術”或“公司”）委托，就公司調整限制性股票回購價格（以下簡稱“本次調整”）相關事宜出具本法律意見書。
《國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃（草案）》”）系依據當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關配套制度制定（《管理辦法（試行）》及相關配套制度自《上市公司股權激勵管理辦 法》生效之日即2016年8月13日起廢止）。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件以及《限制性股票激勵計劃（草案）》、《國民技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
為出具本法律意見書，我們假設所有提供給我們的文件是真實、準確、完整和有效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導之處，且文件材料為副本 或復印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為本次調整的必備文件之一，隨其他材料一同提交有關部門，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供公司為本次調整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次調整的批準與授權
（一）2015年4月29日，公司以現場投票、網絡投票及獨立董事征集投票相結
合的方式召開瞭2香港註冊商標014年度股東大會，會議審議通過瞭《關於〈國民技術股
份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。股東大會授權董事會在激勵對象出現限制性股票激勵計劃中列明的限制性股票激勵計劃的變更、終止情況時，回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票；並授權董事會在公司發生瞭資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司總股本的數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（二）2017年3月28日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過瞭《關於回
購註銷部分已授予限制性股票的議案》，5名激勵對象因個人原因離職，公
司擬回購公司上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票共計24.7 萬股，
回購價格為授予價格人民幣7.9625元/股。公司獨立董事對此發表瞭獨立意
見，律師等中介機構出具相應報告。
（三）2017年6月5日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過瞭《關於調整
限制性股票回購價格的議案》，根據公司已實施的2016年度權益分派方案，
公司台中商標申請流程董事會根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及公司 2014
年度股東大會的授權，決定對限制性股票回購價格相應予以調整，調整後回 購價格為人民幣7.9425元/股。公司獨立董事就本次調整發表瞭獨立意見。（四）2017年6月5日，公司第三屆監事會第十五次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票回購價格的議案》。
基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已經按照《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定履行瞭本次調整的內部程序。
二、本次調整的內容
根據《限制性股票激勵計劃（草案）》中“第十四章限制性股票的回購註銷原則”的相關商標註冊時間規定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司已於2017年5月12日實施完成瞭2016年度權益分派方案，即以公司
總股本563,640,000股為基數，向全體股東每10股派0.20元人民幣現金（含
稅）。公司董事會根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及公司 2014年度股東大會授權，決定對限制性股票回購價格相應予以調整，調整 後回購價格為人民幣7.9425元/股。
基於上述，本所律師認為，國民技術本次調整的內容符合《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。
三、總體結論性意見
綜上，本所律師認為：
《限制性股票激勵計劃（草案）》系依據當時有效的《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定台灣商標註冊，本次調整符合《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司已按照《限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定履行瞭對本次限制性股票回購價格調整的內部批準程序。
國民技術尚需就本次調整相關事宜進行信息申請註冊商標台中披露，並按照《公司法》及相關規定辦理相關手續。
本法律意見書正本一式二份，具有同等效力。
（本頁為《北京市金杜律師事務所關於國民技術股份有限公司調整限制性股票回購價格相關事宜的法律意見書》簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務所 經辦律師： __________________
王立新 律師
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肖蘭 律師
單位負責人： _________________
王玲 律師
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